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[이슈&논술] 스튜어드십 코드를 도입해야 하는가

2018-09-17 11:10 898

 


“기업 가치 높이는 길” vs “연금 사회주의 우려”

* 이번 ISSUE&논술은 스튜어드십 코드에 관한 주제로 구직자 여러분들에게 도움이 되고자 2가지 주장을 모두 다루고 있습니다. 고루 읽고 자신의 생각을 정리해보시기 바랍니다.  


이슈의 배경

한국 최고 기업인 삼성전자의 1대 주주는 누구일까? 실질적 오너인 이재용 부회장도, 투병 중인 이건희 회장도 아닌 국민연금공단(이하 국민연금)이다. 국민연금은 2015년부터 삼성전자 보유 지분을 9.03%까지 늘려 1대 주주에 올랐다. 2대 주주인 이건희 회장의 지분(3.54%)보다 훨씬 많다.

국민연금은 국민들이 노후를 위해 납부하는 연금·기금(연기금)을 관리하며 연기금의 수익률을 높이기 위해 많은 기업에 투자하고 있다. 매년 연기금이 누적돼 국민연금이 국내 증권시장에 미치는 영향력도 커지고 있다. 총 600조원을 주무르는 국민연금의 국내 상장사 지분보유 가치는 100조원을 넘어섰고 이러한 추세라면 5~6년 뒤 200조원을 넘어설 것으로 전망된다.

하지만 국민연금은 재벌 총수보다 많은 지분을 갖고도 연기금으로 투자만 할 뿐 주주권을 행사하거나 사외이사를 파견하지 않았다. 이에 국민연금이 주주총회에서 회사 경영진에 찬성표를 보태는 거수기(擧手機:주견 없이 남이 시키는 대로 손을 드는 사람을 낮잡아 이르는 말) 노릇을 한다는 지적이 나오기도 한다.

이와 관련해 재벌 총수 일가의 횡령이나 배임, 일감 몰아주기 등 주주의 이익과 기업 투자 가치를 훼손하는 경영 활동에 국민연금을 비롯한 기관투자가들이 스튜어드십 코드(stewardship code)를 행사해 제동을 걸어야 한다는 주장이 나오기 시작했다.

스튜어드십 코드는 연기금 등 기관투자가들이 기업의 경영활동에 적극 참여하도록 유도하는 의사결정 행사 지침이다. 주인 대신 집안일을 처리하는 집사(스튜어드·steward)처럼 최선을 다해 고객과 수탁자가 맡긴 돈을 관리·운용할 때 최선을 다해야 한다는 일종의 규범이다.

스튜어드십 코드는 기관투자가의 역할을 단순한 주식 보유와 그에 따른 의결권 행사에 한정하지 않는다. 기업과의 적극적인 대화와 소통을 통해 기업의 지속가능한 성장에 기여하고 이를 바탕으로 고객의 이익을 극대화하는 것을 목적으로 한다.

스튜어드십 코드는 2011년 영국에서 처음으로 도입됐고 일본, 말레이시아 등 12개국에서 운영하고 있다. 미국은 스튜어드십 코드가 등장하기 훨씬 이전인 1980년대 중반부터 기관투자가들이 활발하게 기업지배구조에 대해 관여하며 의결권을 행사해왔다.

우리나라도 작년에 기획재정부가 기업지배구조 개선을 위해 연기금·보험사 등 기관투자가들의 스튜어드십 코드 시행을 주요 정책 과제로 제시했다. 지난 7월 보건복지부는 국민연금의 스튜어드십 코드 초안을 공개했고 하반기부터 적용해나가기로 했다. 하지만 첨예한 찬반 논쟁이 벌어지며 의견수렴조차 쉽지 않은 상황이다.


이슈의 논점

‘한국형 스튜어드십 코드’ 주요 내용
정부는 스튜어드십 코드 도입 방침에 따라 올 하반기부터 기업의 배당 관련 주주 활동 범위를 확대할 방침이다. 개선의 여지가 없는 기업은 국민연금의 주주 활동 단계를 즉각 높이고 필요할 경우 즉각 주주제안권을 행사할 수 있도록 한다. 과거에는 국민연금이 배당 확대만 요구했지만 앞으로는 구체적인 배당 확대 방안을 제시할 수 있다.

국민연금은 기업 의사결정의 실효성과 투명성을 강화하기 위해 의결권 행사 내용을 사전에 공시한다는 목표도 세웠다. 투자 기업의 주주총회(주총) 안건에 대한 찬반 의견을 주총 이전에 공개하도록 한 것이다. 기존에는 의결권 행사 내용을 주총 후 14일 이내에 발표하도록 하고 있다.

관치(官治) 논란을 막기 위해 주주활동을 위탁 운용사에 위임하는 방안과 기존 의결권 행사 전문위원회를 확대 개편해 민간 전문가로 구성된 수탁자 책임전문위원회를 중심에 세우는 방안도 제시됐다. 기업 이사가 횡령, 배임 등으로 기업에 손해를 끼쳤을 때 국민연금이 주주대표로 손해배상 소송에 나서는 ‘주주대표 소송제’도 하반기부터 적용한다.

내년부터 횡령, 배임, 부당 지원 행위, 경영진 일가 사익 편취 행위, 임원보수 한도 과다 등 주주가치와 밀접한 관계가 있는 사안이 발생하면 ‘중점관리 사안’으로 선정해 주주권을 행사한다. 다만 임원 선임 등 직접적인 경영 참여 주주권 행사는 제반 여건이 구비된 뒤에 다시 검토하기로 했다.


도입 찬성:기업 가치 높이는 길
국민연금의 존재 목적은 2200만 가입자들이 납부한 연기금을 안전하게 관리하면서, 최대한 많은 수익률을 올려 국민들의 노후를 책임지는 것이다. 국민연금이 의결권을 소극적으로 행사해온 까닭은 국민연금의 주식 투자 목적이 기업경영에 대한 관여보다 수익성을 높이는 데 한정됐기 때문이다.

하지만 그릇된 경영으로 기업 가치를 스스로 훼손하는 기업이 주주에게 높은 수익성을 안겨줄 리 만무하다. 기업 가치가 훼손되면 투자 실패로 이어질 가능성이 크고 이는 국민연금이 국민의 재산을 성실하게 관리해야 하는 의무를 저버리는 꼴이다. 국민연금은 주주가치 보호를 위해 적극적으로 의결권을 행사해야 한다.

2016년 프랑스의 투자은행 크레디리요네(CLSA)가 발표한 아시아 기업 지배구조 점수에서 한국은 태국, 중국, 필리핀, 인도네시아에도 뒤진 12위에 머물고 있다. 한국 재벌 기업은 기업 지배구조가 불투명하며, 적은 지분으로 전횡(專橫:권세를 혼자 쥐고 제멋대로 함)을 일삼는 총수 일가의 갑질로 기업 가치가 훼손되는 사례가 끊이지 않고 있다.

사외이사 제도는 기업 경영 투명성 제고를 위해 도입된 지 20년이 됐지만 있으나마나다. 대주주와 경영진의 독단을 막기 위한 사외이사가 오히려 대주주·경영진의 의견을 대변하며 이들의 방패막이 역할을 하고 있다는 비판이 끊이지 않았다. 최근 1년간 그룹 상장사 169곳의 이사회 안건 4300여 건 가운데 사외이사 반대 등으로 통과되지 않은 것은 17건에 불과했다.

스튜어드십 코드는 주주가치를 제고하는 데도 도움을 줄 수 있다. 한국 기업은 배당에 매우 인색한 편이다. 2016년 코스피 시장 상장사의 배당성향(23.8%)과 배당수익률(1.77%)은 세계 주요 증시 가운데 최하위권이었다. 이는 기업 실적에 비해 주가가 형편없이 낮은 ‘코리아 디스카운트’ 현상을 자초했다. 국민연금이 기업 경영에 적극적으로 참여한다면 기업의 투명성과 경쟁력 강화에 기여함으로써 기업 가치를 높이는 데도 도움이 될 것이다.

최근 스튜어드십 코드의 핵심 내용이 후퇴하고 있는 점은 우려스럽다. 7월 17일 열린 공청회에서 공개된 안에서 사외이사, 감사를 포함한 임원 선임과 해임, 정관 변경 관련 주주제안, 의결권 위임장 대결 등 직접적인 경영 참여 주주권 행사는 제반 요건이 구비된 뒤에 다시 검토하기로 했다. 기관투자가 간 연대에 관한 명시 조항도 빠졌다. 이는 주주권 행사의 효과를 반감시키고 실질적인 기업의 변화를 끌어내기 어려울 것이므로 강화된 스튜어드십 코드 도입을 다시 추진해야 한다.


도입 반대:연금 사회주의 우려
계열사에 일감 몰아주기, 납품단가 후려치기, 기술 훔치기부터 밀수, 탈세, 재산 해외 도피 등 대기업과 총수 일가의 갑질·일탈 사례는 다양하다. 이러한 횡포는 각 기관이 관련법을 적용해 적절한 처벌과 조치를 가해야 한다.

하지만 국민연금은 국민들의 노후자금을 잘 관리해 최고의 수익률을 내는 곳이지, 검찰이나 공정거래위원회의 역할을 하라고 만든 조직이 아니다. 국민연금이 기업 주주총회에서 적극적으로 의결권을 행사하고 배당정책에 관여하며 지배구조와 사회적 책임 이행 여부까지 감독하겠다는 스튜어드십 코드는 듣기에 그럴싸하지만 심각한 부작용이 예견된다.

일각에서 국민연금이 스튜어드십 코드를 통해 기업 경영에 적극적으로 참여한다면 기업의 투명성과 경쟁력이 높아져 기업 가치가 높아질 것이라고 주장한다. 이는 사농공상(士農工商)의 폐습에 젖은 관치주의다. 오늘날 기업 경영의 성패는 기업이 얼마나 소비자를 만족시키는가에 달려 있다. 정부의 섣부른 개입은 오히려 경영을 망친다.

보건복지부 산하 기관인 국민연금은 정부로부터 독립성을 지닐 수 없다. 정부가 600조원의 막대한 연기금을 무기로 스튜어드십 코드를 발동해 기업을 쥐락펴락한다면 연금 사회주의로 가는 지름길이 될 것이다. 정부가 스튜어드십 코드 도입의 롤모델로 거론하는 미국의 캘퍼스(CalPERS)나 세계 최대의 연기금인 일본의 연금적립금관리운용독립행정법인(GPIF)조차 정권의 하수인으로 휘둘리고 있다는 비판을 받는 게 현실이다.

국민연금의 의결권 자문을 민간에 넘기고 기금 운용 및 주주권 행사를 외부 자산운용사에게 맡기면 연금 사회주의에 대한 우려를 덜 수 있다는 주장도 있다. 하지만 민간 운용사라고 해봤자 대기업 계열사가 대부분이니, 대기업으로 대기업을 통제할 수 있을 리 없다. 국민연금이 대기업 경영에 참여하겠다는 목표 설정 자체가 잘못됐거니와 그러한 목표를 달성할 수단도 여의치 않다.

국민연금이 스튜어드십 코드로 일일이 개별 회사의 경영 상황을 파악하고 관여할 경우 적잖은 관리 비용이 수반된다는 문제도 있다. 이는 결국 기업과 국민의 부담으로 전가될 것이다.

당장 국민연금은 기업의 배당 정책부터 관여하겠다고 하지만 이 역시 정부가 왈가왈부할 성질의 문제가 아니다. 기업이 장기적인 관점에서 경영전략을 세우려면 충분한 사내 유보금이 있어야 한다.

세계 최고의 혁신 기업으로 꼽히는 아마존은 창사 이래 단 한 번도 배당을 한 적이 없다. 정부가 기업의 팔을 비틀어 배당금 잔치를 벌인다면 기업의 재투자는 어려워지고 장기적 성장은 불가능해질 것이다. 경영은 기업에 맡기고 국민연금은 연기금 관리라는 본분에 충실해야 한다.


연금 사회주의 (年金 社會主義)
연금 사회주의는 노동자들의 연기금이 주식에 투자되면서 대다수 민간 기업들이 국민연금의 지배하에 놓이고 정부나 노동자가 사적인 기업을 지배하게 되는 현상을 말한다. 미국 경영학의 대가 피터 드러커는 1976년 『보이지 않는 혁명-연금기금주의는 어떻게 미국에 왔는가』라는 책에서 미국사회가 연금 사회주의에 빠질 것이라고 경고했다. 연기금을 포함한 기관투자가의 상장사 지분이 커진 것은 사실이지만 기금의 주인인 노동자들이 일치된 소리를 내지 못했기 때문에 미국에서 연금 사회주의는 실제로 발생하지 않았다.




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